비상장 주식의 장점

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Title 우리나라 비상장주식 평가방법의 개선방안 Other Titles Improvements on Our Unlisted Stock Evaluation Method Author 임종호 Advisor(s) 오 윤 Issue Date 2011-08 Publisher 한양대학교 Degree Master Abstract 상속·증여재산 중에서 상장주식은 매일 거래가 이루어지므로 시가확인이 가능하나 부동산과 비상장주식은 시장에서 자유롭게 거래가 이루어지지 않기 때문에 그 가액을 객관적으로 평가한다는 것은 쉬운 일이 아니다. 이러한 비상장주식의 평가를 위해서 현행 「상속세 및 증여세법」에서는 순손익가치와 순자산가치를 가중평균하여 평가하는 보충적평가방법을 규정하고 있다. 그러나 보충적평가방법에 의한 비상장주식의 평가금액에 대해서 납세자와 과세관청 간에 항상 이해관계가 상충됨으로 인하여 평가금액의 고·저가 문제로 의견이 대립되어 왔다. 현행 비상장주식의 보충적평가방법은 조세편의주의와 납세자의 예측 가능한 조세판단을 위하여 그 평가방법에 대해서 지나치게 자세히 규정하고 있다는 비판이 있어왔다. 이는 비상장주식 평가에 있어서 현대사회의 다양한 기업형태의 변화를 잘 반영하지 못하고, 일부 납세자의 부당한 조세회피의 수단으로 악용되어 왔다는 비판도 있다. 비상장주식에 대한 보충적평가방법의 문제점을 보완하기 위하여 주식가가치가 과대평가되어 납세자가 불리하게 되는 경우 납세자가 유사상장법인 주가비교평가방법을 적용하여 국세청에 설치된 비상장주식평가심의위원회에 심의를 구할 수 있도록 하였다. 그러나 유사상장법인 주가비교평가방법은 실질적으로 적용요건이 너무 까다로워 그 평가방법을 적용하여 평가한 사례는 거의 없었다. 지금까지 비상장주식 가액에 대한 법원의 판례 등에서는 특수관계자간 비상장주식을 거래하기 위해서는 보충적평가방법 뿐만 아니라 유사상장법인 주가비교평가방법이나 현금흐름할인법, 초과이익모형법 등 다양한 평가방법으로 평가를 해보고, 더불어 평가전문기관에 의뢰하여 평가액을 구하여 가장 객관적인 평가금액을 선정해야 한다고 판시하고 있다. 그러나 여러 평가방법에 의한 평가액의 편차가 비상장 주식의 장점 심할 경우 거래당사자가 과연 어떤 모형에 의한 평가액을 객관적 거래가액으로 정할 것인가는 여전히 문제점으로 남을 수밖에 없다. 본 연구에서는 그 동안의 선행연구와 다양한 주식평가이론, 판례 등을 살펴보면서 현행 비상장주식평가의 문제점과 객관적이고 합리적인 평가방법에 대한 개선방안을 제시하고자 한다. 첫째, 우리나라의 조세법률주의의 장점을 유지하면서 조세공평을 실현할 수 있는 방안으로 미국, 일본, 영국 등 주요국의 조세법과 같이 중요한 평가원칙만 세법에서 엄격히 규정하고 개별기업의 세부적인 평가방법은 국세청의 행정규칙이나 시행규칙, 통칙 등에서 구체적으로 규정하는 것이다. 둘째, 현행 모든 기업에 일률적으로 적용하고 있는 순자산가치와 순손익가치의 가중평균치를 달리 적용해야 할 것으로 보인다. 매년 상장법인을 대상으로 순자산가치와 순손익가치를 평가하여 시가와 가장 근접한 업종별 가중치를 구하여 매년 고시하는 것도 하나의 방법이 될 수 있을 것이다. 셋째, 저당권 등이 설정된 재산의 평가특례규정에 있어서 「법인세법」에서 준용하고 있는 「상속세 및 증여세법」규정을 제65조, 제66조 까지 확장해야 할 것으로 보인다. 또한 담보하는 채권액이 감정가액보다 클 경우에는 감정가액으로 평가토록 하여 납세자에게 불리한 고액의 납세부담을 덜어줄 수 있도록 해야 할 것이다. 넷째, 임대차계약이 체결되거나 임차권이 등기된 부동산의 평가에 있어서 임대료에 포함하여야 할 관리비 등의 수입범위를 시행규칙이나 통칙으로 명확하게 규정하는 것이 필요할 것으로 보인다. 다섯째, 비상장주식 평가전담기구의 설치를 국세청 내 조직이 아니라 상급기관인 기획재정부 산하의 별도 독립기구로 설치하여 기업의 경영정보와 기밀을 최대한 보호해 주어야 할 것이다. 또한 유사상장법인 비교평가방법을 이용할 수 있는 평가대상법인을 확대하고 유사상장법인 선정조건을 좀 더 탄력적으로 완화하며, 개별기업의 특성이나 역사, 경제상황, 재무상황, 수익창출능력, 규모, 지배구조, 경영권 등 수많은 변수를 종합적으로 고려하여 주가를 산출할 수 있는 인공신경망에 의한 주가평가방법도 좋은 대안이라 할 수 있을 것이다. 여섯째, 비상장주식 평가액과 관련한 법원의 주요 판례를 살펴보면,「상속세 및 증여세법」상 비상장주식의 보충적 평가방법은 여러 주식평가방법 중 하나일 뿐이므로 다양한 평가방법으로 평가를 하여 가장 합리적이고 객관적인 평가액을 당사자 간 거래가액으로 선정해야 할 것으로 보인다. URI https://repository.hanyang.ac.kr/handle/20.500.11754/138633http://hanyang.dcollection.net/common/orgView/200000417823 Appears in Collections: GRADUATE SCHOOL OF PUBLIC ADMINISTRATION LOCAL AUTONOMY[S](행정·자치대학원) > DEPARTMENT OF TAX MANAGEMENT(세무관리학과) > Theses (Master) Files in This Item:

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주식시장 깊게알기

2 ETF와 크라우드펀딩

증권시장에는 거래소에서 거래되는 전형적인 투자 대상인 주식 외에도 거래방식에 있어 주식과 유사한 ETF나 장외시장 투자인 크라우드펀딩 비상장 주식의 장점 등이 있습니다.

1 ETF

ETF(Exchange Traded Fund)는 자산운용사에서 발행하여 증권거래소에서 주식처럼 거래되는 상장지수펀드입니다. 특정 주가지수의 구성종목으로 펀드를 구성하고, 펀드의 수익률이 해당 지수를 따라가도록 설계되었습니다.

투자자들이 개별 주식을 고르는데 수고를 하지 않아도 되는 분산투자 효과의 장점과 언제든지 시장에서 원하는 가격에 매매할 수 있는 주식투자의 장점을 모두 가지고 있습니다. ETF는 주식뿐만 아니라 채권, 원자재, 해외시장에도 투자가 가능합니다.

2 크라우드 펀딩

크라우드펀딩은 군중을 뜻하는 crowd와 재원 마련을 뜻하는 funding이 합쳐진 용어로 자금을 필요로 하는 수요자 즉, 창의적인 아이템을 가진 초기창업자(Start-up)가 온라인 플랫폼에서 다수의 소액투자자로부터 자금을 조달하는 방식입니다.

자금모집이나 보상 비상장 주식의 장점 방식에 따라 후원기부형, 대출형, 증권형(투자형) 등으로 나뉩니다. 특히 증권형은 이윤을 창출하기 위해 비상장 주식이나 채권에 투자하는 형태로, 투자자는 엔젤투자와 비슷한 보상을 받는 투자 대상이 됩니다.

크라우드 펀딩 현황
크라우드 펀딩 현황: 펀딩 성공기업 , 펀딩 성공 금액 , 누적 투자자수 목록입니다.
펀딩 성공기업 펀딩 성공 금액 누적 투자자수
510 개사 985억 원 515,000 명

알고 싶어요! : 여러가지 투자상품 비교

  • 자본을 이루는 단위로 주식회사가 자본금 조달을 위해 발행하는 증서
  • 소유 주식 수에 의해 기업에 일정한 금액을 출자했음을 표현
  • 채권소지자가 일정한 금액을 빌려 주었음을 나타내는 차용증서
  • 원금, 표면금리, 만기 등을 표기
  • 소액 투자자금을 모아 전문투자자에 의해 주식, 채권 등 여러 자산에 투자하고, 운용 수익을 투자자들에게 나눠주는 상품
  • 기초상품을 미리 결정한 가격으로 미래 일정 시점에서 인수할 것을 약정한 계약
  • 이러한 계약을 사고 파는 것을 선물 거래라고 함.
  • 자기자본 구성 원하는 때까지 보유 가능
  • 주주의 권리로서 신주인수권, 잔여재산의 분배청구권 등
  • 타인 자본 구성
  • 만기 시 채권 소지자에게 원금과 이자를 지급
  • 투자 대상에 따라 주식형, 채권형, 혼합형 등 다양한 상품 출현 가능
  • 기초상품에 의거 상품선물과 외국통화, 금리, 주가지수 등의 금융선물로 분류
  • 계약과 결제가 다른 시점에 이뤄짐
  • 고위험 고수익 거래 수단

(30109) 세종특별자치시 갈매로 477 정부세종청사 기획재정부 대표전화 : 044-215-2114 FAX : 044-215-8033

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비상장 주식의 장점

중소기업 대부분은 기업 상장을 꿈꿉니다. 하지만 기업 상장이 무조건 좋은 것만은 아닙니다. 기존 사업을 확장하기 위해 상장을 선택하기도 하지만 상장 후 소액 주주의 경영권 간섭으로 경영의 어려움을 겪기도 합니다. 많은 시간과 비용이 소요되는 상장의 장단점을 파악해 보겠습니다.

1. 기업 상장 언제쯤 고려해야 할까?

상장에는 적지않은 시간이 소요됩니다. 대표 주관 회사 선정, K-IFRS 적용 등 6~12개월 가량의 준비 기간이 필요합니다. 이후 약 2개월간 상장 예비 심사를 거쳐야 하고 다시 1~2개월가량 공모 절차를 거친 후에야 상장이 가능합니다. 이처럼 절차와 요건도 까다롭고 준비하는 데 많은 시간과 비용이 소요되므로 경영 전략상 상장이 반드시 필요한지 정확하게 파악하는 것이 가장 중요한 요소라 할 수 있습니다.

"기존 사업을 확장하기 위해, 또는 신규 투자를 위한 대규모 자금 조달을 위해 상장을 선택했습니다." 상장한 대다수 중소기업 대표들은 이렇게 이야기하곤 합니다. 그러나 왜 상장을 고려하는지 생각해 볼 필요가 있습니다.

기업이 상장하면 많은 장점이 생깁니다. 그러나 이러한 장점만큼이나 반대 급부적인 단점도 있습니다. 어떤 장점이 있는지 먼저 파악할 필요가 있으며, 단점을 상쇄할 정도라면 충분히 고려해볼만 합니다.

기업이 자금을 조달하는 방법은 간접 금융과 직접금융으로 나누어 집니다. 간접 금융은 금융기관을 통한 것이고 직접 금융은 기업이 직접 주식이나 사채를 발행하여 자금을 조달하는 것입니다. 상장 기업은 유상증자를 통해 필요 자금을 쉽게 조달할 수 있으며, 교환 사채 등의 신종 사채 발행도 가능합니다. 간접 금융으로 인한 비용을 줄이면서도 다양한 방법으로 자금을 조달할 수 있습니다.

상장을 비상장 주식의 장점 하면 기업에 관한 각종 정보가 신문, TV 등 언론 매체와 증권 관계 기관에서 수시로 보도됩니다. 자연스럽게 기업 홍보 효과가 있으며, 국내외 투자자에 대한 기업 인지도와 브랜드 가치가 상승합니다.

상장 기업은 정관 기재 시 이사회 결의만으로도 주주 외 제3자에 대한 신주 모집이 가능합니다. 또한 상속 또는 증여 시 주식 평가는 세법상 산식으로 하는 것이 아니라 평가일 전후 2개월간 최종 시세의 평균액으로 합니다. 소액 주주의 경우에는 장내 거래 시 주식 양도세가 비과세되는 등 법률상 상장 기업에 대해 각종 혜택을 부여하고 있습니다.

주주는 보유 지분을 매각하는 방법으로 자본 투자에 대한 이익을 거둘 수 있습니다. 비상장 회사의경우에는 매수자를 찾아 매매하는 것이 매우 어렵지만 상장 기업은 증권 시장에서 매각함으로써 투자자금을 보다 쉽게 회수할 수 있습니다. 특히 주가가 오르는 경우에는 훨씬 큰 이득을 주주에게 안겨줍니다.

상장 기업은 이처럼 많은 장점을 누릴 수 있습니다. 그러나 반대급부로 일부 상장 기업은 소액 주주의 경영권 간섭으로 어려움을 겪기도 합니다. 게다가 각종 공시로 인해 회사 전략이 노출되는 단점도 있습니다. 자진해서 상장을 폐지하는 회사는 모두 이러한 문제에 휩싸였기 때문입니다. 힘들게 상장해놓고 이를 다시 폐지하는 것은 큰 낭비임이 분명합니다. CEO의 냉철한 판단이 중요한 이유가 여기에 있습니다.

이사는 주주총회 보통결의(출석한 비상장 주식의 장점 의결권의 과반수 및 발행주식 총수의 1/4 이상에 해당하는 주주의 찬성)에 의해 선임되며, 상장 기업의 경우 지분이 다수에게 분산된다. 따라서 대주주가 충분한 지분을 보유하고 있지 않은 경우에는 주주 총회나 비상장 주식의 장점 이사회에서 대주주의 지배력이 약화되는 상화이 발생하기도 합니다.

상법에 따르면 1% 이상 지분을 소유한 주주는 회사에 소의 제기를 청구할 수 있습니다. 3% 이상의 지분만 있으면 임시 총회를 소집 청구, 회계 장부 열람권, 회사 업무와 재산 상태 조사를 위한 건사인 선임 청구권 등을 누릴 수 있습니다. 비상장 기업은 대부분 가족이나 지인 등의 주주로 구성되어 있어 이러한 소액 주주의 권리 행사 가능성이 낮습니다. 반면 상장 기업의 경우 다수의 소액 주주로 구성된다는 점을 감안해야 합니다. 기업 운영이 투명하지 않을 경우에는 소액 주주의 권리행사 가능성이 높아진다는 점을 명심해야 합니다.

대규모 기업 집단에 속하지 않은 비상장 기업은 외부 감사를 받는 경우에 한해 회계법인이 외부 감사 보고서만 공시하면 됩니다. 반면 상장 기업은 증권 내용이나 기업 재산, 주요 경영 상태 등 기업의 주요 정보를 정기적, 수시적으로 공시해야 하는 공시 의무가 부여됩니다. 아무래도 신경을 더 써야 하는 셈입니다.

이처럼 기업이 상장을 하면 대규모 자금을 확보하여 성장의 발판을 마련할 수 있는 반면, 다수의 이해관계자가 생기며, 사회적 책임도 강화됩니다. 따라서 CEO 입장에서는 성장의 장점과 단점, 장기적인 기업 상장 전략을 고려하여 추진 여부를 결정하는 것이 바람직합니다. 기업이 지속적으로 성장을 하다보면 언제든 이런 문제와 마주칠 수 있습니다. 성공적인 상장을 위해 기업 상장에 대한 철학과 윤리에 대해 다시 한 번 생각해볼 필요가 있습니다.

기업의 주식 상장. 장, 단점을 따져보세요.

코스닥 상장은 많은 사업주들의 목표이기도 합니다. 성공 기준은 누구나 다르겠지만, 기업 성장의 최종 정착지는 바로 코스닥 상장일 테니까요. 일명 ‘성공한 기업’의 척도이기도 하죠.

​그렇다면 코스닥 상장을 위해서는 어떤 준비가 필요할까요? 먼저 코스닥 상장에 대해 정확히 알아보도록 하겠습니다.

코스닥 상장이란?

상장은 한국 거래소가 정한 요건을 충족한 기업이 발행한 주권을 코스닥 시장과 같은 증권시장에 거래할 수 있도록 허용하는 것을 말합니다. 주권 시장에는 유가증권시장과 코스닥 시장, 코넥스 시장이 있는데요. 대기업을 비롯한 우량 기업은 유가증권시장, 첨단 기술산업 및 기술기업 중심은 코스닥, 성장 가능성이 높은 혁신형 초기 기업은 코넥스 시장에 상장을 하곤 합니다.

​따라서 대부분 우수한 기술력을 보유한 중소기업이라면 주로 코스닥 상장을 하게 됩니다. 최근 정부는 코스닥 상장의 진입장벽을 대폭 낮춰 많은 기업들에게 성장 가능성을 제공하고 있기도 하죠.

코스닥 상장, 꼭 해야 할까?

그렇다면 코스닥 상장은 왜 필요할까요? 대부분 기업의 성공 척도를 증권 시장에 상장하는 것으로 생각하기도 합니다. 그만큼 기업이 인정받았다는 의미이기도 하며 상장을 통해 다양한 혜택까지 받을 수 있는데요. 코스닥 상장의 장점은 크게 3가지로 나눠볼 수 있습니다.

자금 조달 용이

코스닥 상장의 가장 큰 목표이기도 합니다. 바로 자금조달이 용이해진다는 점 때문이죠. 상장 기업은 유상증자, 쉽게 말하면 기업이 돈이 필요할 때 신규로 회사 주식을 발행해 주식을 불특정 다수에게 파는 등 다양한 방법으로 직접 대규모의 자금을 장기적, 안정적으로 조달이 가능합니다.

높아지는 투자 기회

​상장을 하게 되면 기업에 대한 정보가 각종 언론 매체, 증권 관계 기관에 보도가 되기 시작합니다. 매체 노출을 통해 기업은 자연스럽게 기업 홍보를 할 수 있으며 국내외 투자자에 대한 기업 인지도와 브랜드 가치가 상승하죠. 가장 핵심은 바로 상장을 통한 신뢰성 확보입니다.

​반면 비상장기업 투자의 가장 큰 장점은 리스크를 감수하더라도 낮은 가격의 주식을 구매하여 훗날 상장됐을 때 오른 주가의 차익을 통해 자본 이득을 얻을 수 있는 것입니다. 하지만 이러한 경우 거래가격 산정이 불투명하고 위험성이 짙습니다. 따라서 투자자 입장에서 비상장기업엔 잘 투자하지 않으려고 하죠.

​하지만 상장기업이라면 이야기가 달라집니다. 상장을 했고, 기술력까지 우수하다면? 투자자들 입장에서 신뢰성을 갖고 해당 기업에 투자하기 더욱 용이할 수밖에 없습니다.

직원의 애사심까지

신규 상장기업은 공모 주식의 20% 비상장 주식의 장점 범위 내에서 우리사주조합에 우선적으로 주식을 배정하게 돼있습니다. 즉 만일 근로자가 자사 주식을 매입했다면 회사와 경제적 이익을 공유하게 되는 것이죠. 직원의 애사심과 사기가 높아지는 것은 당연할 수밖에 없습니다. CEO의 마음으로 기업의 성장을 간절히 원하는 직원들과 일을 함께 할 수 있죠.

코스닥 상장 준비 전 체크!

하지만 모든 좋은 점만 있지 않습니다. 코스닥 상장에도 단점이 존재하는데요. 장점만 보고 힘들게 코스닥 상장을 한 뒤 생각지 못한 어려움으로 다시 폐지하는 일도 종종 생기곤 합니다. 따라서 상장을 준비하기 전에는 단점도 확인해야 합니다.

1. 지배력 약화

​주주총회 보통결의에 따라 이사가 선임됩니다. 또한 상장 기업의 경우 지분이 다수에게 분산되기도 하죠. 따라서 대주주가 충분한 지분을 보유하고 있지 않다면 주주 총회나 이사회에서 대주주의 지배력이 약화될 수 있는 문제가 생기기도 하죠. 즉 기업 지배력과 관련해서 충분한 검토가 우선되어야 합니다.

2. 경영권 간섭

​1% 이상 지분을 소유한 주주는 회사에 소의 제기를 청구할 수 있습니다. 만일 3% 이상이라면 임시 총회 소집, 회계 장부 열람권, 등 회사 경영 전반의 일정 권한을 갖게 되죠. 따라서 기업의 운영이 투명하지 않을 경우, 혹은 약간의 문제가 생긴다면 다수의 주주들로부터 경영권 간섭을 받을 수 있습니다.

3. 공시 의무의 강화

​막 상장을 한 기업의 사업주들이 가장 큰 어려움을 겪는 부분입니다. 비상장기업 같은 경우 외부 감사는 단순 회계 법인을 통해 외부 감사 보고서만 공시하면 됐지만 상장을 했다면 할 일이 늘어나죠.증권 내용, 주요 경영 상채, 기업 재산 등 기업의 주요 정보를 지속적으로 공시해야 하는 의무가 생깁니다. 생각보다 신경 쓸 부분이 한두 가지가 아니죠.

코스닥 상장을 목표로!

이처럼 상장을 했을 때 얻는 다양한 이점만큼이나 감수해야 할 것도 많습니다. 하지만 이 역시 기업 성장을 위한 일종의 시행착오. 결국 기업의 규모를 확장하기 위해 견뎌야 할 사업주의 책임감이기도 하죠. 따라서 이 모든 사항들 체크했다면, 이제는 코스닥 상장을 목표로 앞으로 나아가야 할 차례입니다. 코스닥 비상장 주식의 장점 상장까지도 그리 순탄하진 않습니다. 갈 길이 많이 남았습니다.

신규상장을 하기 위해서는 크게 3가지의 절차가 필요합니다. 사전 준비, 예비심사청구 및 증권 신고서 제출, 청약/납입 및 매매개시. 과정은 간단해 보이지만 사실 상장까지만 일반적으로 1년 이상은 넉넉히 잡아야 합니다.

특히 사전 준비가 무엇보다 중요합니다. 이 단계에서는 외부 감사인 지정, 대표 주관회사 선정, 정관 등 기업 시스템 정비 등 필요한 서류만 해도 한두 가지가 아니죠. 하지만 사전 준비만 확실해도 나머지 두 단계는 비교적 수월하게 진행될 것입니다.

​현재 코스닥 상장을 준비 중이라면 TPI 인사이트로 연락 주시기 바랍니다. 사업주는 오로지 경영에만 집중할 수 있도록, 차근차근 기업의 코스닥 상장을 위한 준비를 함께 도와드리겠습니다. 아래 기업 정보를 간단히 남겨주세요. 담당자가 연락을 통해 친절히 안내해드리겠습니다.

비상장 주식의 장점

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[스타트업 회계생존기] 비상장주식 저가양도

  • 기자명 김상현 칼럼니스트
  • 입력 2022.06.14 13:53
  • 댓글 0

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회계법인지평 공인회계사 김상현

스타트업의 가장 큰 장점은 무엇일까? 그건 바로 성장 가능성이 무한하다는 점 아닐까 싶다. 대다수의 스타트업 종사자들은 스타트업의 무한한 성장 가능성 그리고 자유로운 분위기 등등 스타트업만이 가진 장점 때문에 일하는 경우가 많다. 그리고 스타트업 성장으로 인한 “주식 대박(?)”은 임직원들이 가장 기대하는 부분이 아닐까 싶다. 스타트업에 근무하는 임직원 입장에서 주식이 대박 나기 위한 가장 중요한 전제조건은 무엇일까? 필자가 생각하는 가장 중요한 전제조건은 비상장 주식의 장점 주식을 받는 것이다. 주식이 없다면 회사의 주가가 아무리 높아져 봐야 아무 의미가 없다. 주식은 주로 양수도계약 형태로 진행되는데, 스타트업을 상담하다 보면 기여도가 높은 임직원에게 액면가로 주식을 양도해도 문제없겠냐는 질문을 정말 많이 받는다. 그래서 많은 이들이 궁금해하는 스타트업 비상장주식의 액면가 양도에 대해 알아보려고 한다.

주식회사 AAA(이하 “AAA”)의 사례를 살펴보자.

AAA의 임직원(모두 개인) 및 주식 보유 현황은 아래와 같다. AAA의 발행주식총수는 10,000주이며, 모두 김 대표가 소유하고 있다. AAA 주식의 1주당 액면가는 5,000원이다.

(질문1) 김 대표는 회사 성장에 크게 기여한 이 직원에게 각각 주식 1,000주씩 양도하려고 한다. 이때, 주식의 1주당 거래금액은 액면가로 정하여도 아무 문제가 없을지?

(답변1) 우선, 김 대표와 이 직원과의 주식매매 계약체결일 현재 AAA 주식의 시가가 얼마인지 파악해야 한다. 시가를 비상장 주식의 장점 파악하는 이유는 주식을 시가보다 저가 혹은 고가로 거래할 경우, 양 당사자에게 추가 세금이 부과될 수 있기 때문이다. 계약체결일 당시 AAA의 시가는 30,000원이라고 가정하겠다.

주식 양도자인 김 대표에게는 주식의 저가 양도로 인한 양도소득세 과세 문제, 주식 양수자인 이 직원에게는 주식의 저가 양수로 인한 증여세 과세 문제가 세무상 쟁점이다.

- 김 대표 : 주식의 저가 양도 양도소득세 과세 문제

소득세법 제101조에 따르면, 특수관계인과의 거래로 인하여 그 소득에 대한 조세 부담을 부당하게 감소시킨 것으로 인정되는 경우 부당행위계산부인을 적용하여 실제 거래금액과 상관없이 소득금액을 계산한다. 다만, 부당행위계산부인이 적용되려면 특수관계인 간의 거래이어야 하는데, 김 대표와 이 직원은 소득세법에서 규정하는 특수관계인의 범위에 해당하지 않는다. 따라서, 김 대표는 저가 양도로 인한 양도소득세 과세 문제가 발생하지 않는다.

- 이 직원 : 주식의 저가 양수 증여세 과세 문제

상속세및증여세법 시행령 제2조의2에 따르면, 해당법인 주식을 30% 이상 보유한 주주와 사용인은 특수관계가 존재하는 것으로 본다. 즉, 상증세법에 따르면, 김 대표는 AAA의 주식을 100% 보유하고 있으므로, AAA의 사용인인 이 직원과 특수관계가 존재한다. 특수관계가 존재하는 경우, 저가 양수자인 이 직원에게 다음의 산식에 따라 증여세를 과세할 수 있다.

(시가-대가)가 시가의 30% 이상이거나 3억원 이상인 경우 저가 양수자인 이 직원에게는 증여세가 과세된다. AAA의 사례를 통해 적용해보면, 시가=30,000원, 대가=5,000원 이므로, (30,000-5,000) X 1,000주 즉, 25,000,000원이 시가(=30,000원 X 1,000주)의 30%인 9,000,000원 혹은 3억원 이상인지 확인하면 된다. (시가-대가)인 25,000,000원이 시가의 30%인 9,000,000원을 초과하므로, 이 직원에게는 증여세가 과세한다.

그렇다면 이 직원이 증여받은 증여재산가액은 어떻게 계산하면 될까?

특수관계인 간 거래의 경우 증여재산가액은 아래 산식을 적용하면 된다.

증여재산가액 = (시가-대가)-(시가의 30%와 3억원 중 적은 금액)

즉, 이 직원의 증여재산가액은 16,000,000원(=25,000,000 – 9,000,000)이다. 증여재산가액에 증여세율을 곱하면 증여세가 계산될 것이며, 이렇게 계산된 증여세가 이 직원이 부담해야 할 세금이 될 것이다.

(질문2) 이 직원이 주식 1,000주를 양수한 뒤 박직원에게 500주를 액면가로 비상장 주식의 장점 양도한다면 어떤 문제가 있을지?

(답변2) 주식 양도자인 이 직원에게는 주식의 저가 양도로 인한 양도소득세 과세 문제, 주식 양수자인 박 직원에게는 주식의 저가 양수로 인한 증여세 과세문제가 존재한다.

- 이 직원 : 주식의 저가 양도 양도소득세 과세 문제

소득세법에 따르면, 이 직원과 박 직원은 특수관계인에 해당하지 않는다. 따라서, 이 직원은 양도소득세 과세 문제가 발생하지 않는다.

- 박 직원 : 주식의 저가 양수 증여세 과세 문제

상증세법에 따르면, 이 직원은 AAA에 30% 이상 출자한 주주가 아니기 때문에 AAA의 사용인인 박 직원과 특수관계가 존재하지 않는다. 하지만, 상증세법에서는 특수관계가 성립하지 않더라도 증여세를 부과하는 경우가 있다.

2004.1.1 세법 개정으로 인해, 특수관계인이 아닌 자간 거래 일지라도 거래의 관행상 정당한 사유 없이 (시가-대가)가 시가보다 30% 이상 낮은 가액으로 거래한 경우 증여세 과세 대상이 된다. 이 직원과 박 직원의 주식 양수도 거래가 거래의 관행상 정당한 사유가 없다는 전제하에 증여세 과세요건을 살펴보면 다음과 같다. 시가는 (질문1) 과 동일하게 30,000원으로 가정하자.

(시가-대가)인 12,500,000원(=25,000 X 500주)은 시가의 30%인 4,500,000원(=15,000,000원 X 30%)을 초과하므로, 박 직원에게 증여세가 과세된다. 다만, 특수관계인이 아닌 자간 거래의 경우 (시가-대가)가 시가의 30%를 초과할지라도, (시가-대가)가 3억원 이하면 증여재산가액이 없는 것으로 본다. 따라서, 이 직원이 부담해야 할 증여세는 없다.

독자의 이해를 위해 가장 일반적이고 흔한 사례를 예로 들어봤다. 사실 가장 중요한 세무상 쟁점은 특수관계 여부보다는 비상장주식의 시가 적용이다. 시가를 무엇으로 적용하느냐에 따라 세금이 천차만별이기 때문에 비상장주식의 거래 특히, 시가에 대한 판단이 서지 않는 상황이라면 반드시 전문가의 도움을 받아 진행하길 바란다.


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